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漫谈企业IPO前后的税务痛点与解决之道（20）：
股权激励篇（3）：有限合伙持股平台解散实现洗股，企业玩的狠，税局抓的准
前面文章里，笔者跟大家探讨了有限合伙制员工持股平台在企业所得税和个人所得税方面存在着诸多政策缺失，亟待明确，但讨论基本限于授予员工股权环节。其实，在未来的解禁环节，有限合伙持股平台面临的问题更多。比如下边这家：皮阿诺(.SZ)于年7月3日发布《关于持股5%以上股东权益及部分董监高人员持股方式发生变动的提示性公告》披露：高管持股平台放着好好的上市公司限售股不要，突然间解散，把所有股票通过非交易过户转给平台合伙人，这是要闹哪样？搞清背后的秘密，还要从我国的个人所得税制说起。根据我国个人所得税相关规定，自然人转让流通股，既不征收增值税，也不征收个人所得税。有限合伙企业转让限售股，既要征增值税，还要对自然人合伙人征收个人所得税。所以，换成您，此时是希望用自然人持有这些限售股呢，还是希望用有限合伙企业持有呢？肯定是自然人啊！谁都能算明白这笔账。然而，您别忘了，这些股权是从哪里来的呢？对，是股权激励！笔者经常强调“链条思维”，征税是一个完整的链条，任何税务问题只要脱离单一环节，放入链条中，结果就会发生变化。我们现在看的是解禁环节，那肯定是用自然人直接持有的好。但是别忘了前面还有一个授予环节呐，这个环节如果直接授予自然人，那自然人是要按“工资、薪金所得”缴纳个人所得税的！正是这个原因，让皮阿诺的高管股东们在取得股权激励时采用的是有限合伙持股平台，这种情况下，相当于股票是授予了平台，而不是直接授予个人，是否征收个人所得税还是存在争议的，很多企业在这种情况下是没有按照规定缴纳个人所得税的（也有些企业适用了递延纳税优惠，其实也存在很大争议）。好吧，授予环节你利用规则漏洞躲过股权授予环节的个人所得税，那我税局就没办法了吗？办法当然有！
第一个办法，即然你不交个人所得税，那么，皮阿诺股份支付所确认的管理费用，我也不让你在企业所得税前扣除！个人，企业，所得税上你选一个。
第二个办法，我在解禁的时候等着你。因为授予时没有完税，所以有限合伙持股平台手中的股权原值约等于0，解禁时必须按照“生产、经营所得”全额缴纳个人所得税。（其实还有个增值税）
看吧，单看一个环节合适的很的有限合伙持股平台，放在整个链条中，真是四处漏风。
好吧，我们的主角皮阿诺肯定遇到了这个问题，怎么办呢？还是那句话，如果是自然人直接持有，而且还是流通股，那就啥税都没有了。能做到吗？
能！
我把有限合伙持股平台在解禁前直接解散掉，这样原来在合伙企业手里的股权就通过非交易过户方式平移到了各个自然人合伙人身上了。这样做有以下几个好处：1.非交易过户方式转移限售股，在我国目前的证券交易系统中是不代扣个人所得税的，这是由于非交易过户的原因有很多，需要区别对待，不能一棒子全打死。2.由于禁售期已过，这一过户，股票的性质就从限售股洗成了流通股。未来，无论这些高管什么时间，什么价格套现，都不存在增值税和个人所得税了。授予时用有限合伙规避个人所得税，解禁时再把有限合伙解散变回个人，再次规避个人所得税，玩的够狠，如意算盘打的啪啪响！可是，可是，可是，天网恢恢，终究是疏而不漏，皮阿诺这个如意算盘落空了！非交易过户方式转移限售股，在我国目前的证券交易系统中不代扣个人所得税。“不代扣”不等于“不用交”！《财政部国家税务总局证监会关于转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[]70号）明确规定：也就是说，你合伙企业解散，股票被非交易过户到合伙人个人手上，是具有转让实质的情形，即便交易所没有代扣个税，个人合伙人也应该自行申报。而我们的主角是怎么做的呢？公告披露：哗，零申报哎！其实通过这种方式洗股的案例在近两年屡见不鲜，好像也没有引起税务机关的太大转载请注明：http://www.feijiquandao.com/hyltj/10263.html
